Добровольная ликвидация ООО в Москве. Ликвидация фирм, предприятий, ООО с долгами

Цена: от 33 000 руб.

Полный прайс-лист

Специалисты компании ФПК «Бизнес и Право» осуществляют услугу — ликвидация предприятий, ООО. В данном вопросе мы подходим индивидуально к каждому клиенту, предварительно проведя правовой анализ ситуации и пожеланий клиента в целях выбора наиболее грамотного и оптимального способа ликвидации. Ведь в данном вопросе нет «одной таблетки от всех болезней». У каждого способа ликвидации есть свои плюсы и минусы, о которых мы пишем ниже.

Основная задача для нас — правовая и имущественная безопасность клиента в процессе и по завершению процедуры ликвидации. Ниже мы постарались изложить максимум основной информации о том как осуществляется добровольная ликвидация ООО в Москве; эти сведения помогут вам сделать правильный выбор. В какой-то момент, рано или поздно собственнику юридического лица приходится принимать решение о прекращении деятельности компании. Компания выполнила свою функцию, завершен проект, наступил кризис финансовый, творческий и т.д. и собственник больше не нуждается в существовании своего предприятия. Однако, пока юридическое лицо существует и в сведениях ЕГРЮЛ его состояние указано как «действующее», то бремя по его содержанию и ответственность за «грехи» остается на владельце компании и его исполнительном органе. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).

Существует несколько способов ликвидации. Их можно выделить в две группы:

• Официальная ликвидация.
• «Альтернативная» ликвидация.

ОФИЦИАЛЬНАЯ ЛИКВИДАЦИЯ

При официальной ликвидации предприятие исключается из государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) без правопреемства — это окончательный безусловный юридический факт, гарантирующий собственникам и руководству отсутствие возможных претензий со стороны налоговой инспекции, органов внутренних дел и кредиторов. К таким способам относятся:

1. Принудительная ликвидация по решению налоговых органов

Если юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, то такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц по инициативе налоговых органов. Такое право налоговикам дают поправки 83-ФЗ от 2 июля 2005 года в статью 21.1. Федерального закона №    29 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». И хотя норма существует уже давно, на практике она работала очень слабо. Возможно, в связи с этим, появился Приказ ФНС России от 19 августа 2010 г. №    ЯК-7-8/392 @, зарегистрирован в Минюсте России 13 сентября 2010 года, вступил в силу 3 октября 2010 года. Этот приказ регламентирует порядок проведения ликвидации по соответствующим основаниям. Возможно, теперь это норма будет более активно реализовываться на практике.

Происходит это следующим способом: Налоговая инспекция принимает решение о предстоящем исключении предприятия из реестра. Она должна в течение трех дней опубликовать сведения в «Вестнике государственной регистрации» о предстоящем исключении и одновременно должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений представителей предприятия или его кредиторов. Если от последних не поступит заявления о реанимации должника, ликвидация завершается во внесудебном упрощенном порядке ввиду малой вероятности погашения долгов в деле о банкротстве. Заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования объявления в «Вестнике». В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке. Наличие задолженности перед бюджетом, не является препятствием для применения процедуры исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Вот таким образом, юридическое лицо может быть ликвидировано.

2. Добровольная ликвидация предприятия по решению учредителей.

Стоимость услуги: от 60 000 рублей

Самый надежный и законный способ ликвидации предприятия – обратиться в налоговую инспекцию с уведомлением о ликвидации на основании ст. 61-64 ГК РФ, которые подробно регламентируют процедуру добровольной ликвидации.

Краткое описание процедуры следующее:

Учредители принимают решение о ликвидации и сообщают в налоговый орган о принятии решения о ликвидации путем подачи соответствующих форм заявлений (15001 и 15002), назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию (ликвидатором может выступать действующий исполнительный орган компании). После того, как налоговый орган уведомлен и в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации, публикуется в Вестнике государственной регистрации объявление о ликвидации, сроком на 2 месяца. В этот период, с вероятностью 99% налоговым органом назначается выездная налоговая проверка за последние 3 года, после проведения проверки происходит взыскание по долгам либо признание их безнадежными. Как истекут сроки предъявления претензий, через два месяца после публикации, составляется промежуточный ликвидационный баланс, который представляется в регистрирующий налоговый орган. Затем удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, лишь после удовлетворения которых, при достаточности активов все, что осталось, распределяется между учредителями и фирма прекращает свою деятельность. В ЕГРЮЛ вносится запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. ВСЕ. Юридическое лицо «умерло» окончательно и бесповоротно. Бывшие учредители и руководитель могут спать спокойно.

А теперь о плюсах и минусах, которые имеет добровольная ликвидация ООО в Москве.

Основным, да и на наш взгляд единственным плюсом этого способа ликвидации можно считать законные гарантии для учредителей и руководителя от налоговой, административной и уголовной ответственности за период их руководства компанией, а также отсутствие возможных притязаний кредиторов в будущем, как со стороны государства, так и со стороны контрагентов. Компания ликвидирована де-юре и де-факто. Основной минус, конечно же, прохождение выездной налоговой проверки и риск неблагоприятного результата проверки, доначисления налогов, штрафов, а в иных случаях возникновение административной и иной ответственности. В общем, с вероятностью 99% выездная проверка будет и с вероятностью 99,9% закончится доначислением налогов, пеней и штрафов, выявления нарушений в ведении бухгалтерского и налогового учета, или сокрытия налогов. Таким образом, у организации может появиться новый кредитор в лице государственного органа, а это понесет существенные финансовые затраты. В некоторых случаях, если сумма неуплаченных налогов превысит размер, установленный Уголовным кодексом, то налоговый орган передаст материалы проверки в Федеральную службу по экономическим и налоговым преступлениям МВД РФ, а это уже риск для руководителя и учредителей уголовной ответственности.

Вывод: Проводить добровольную ликвидацию предприятия желательно после положительного аудита бухгалтерского и налогового учета, а также в случаях, когда предприятие не вело хозяйственную деятельность и сдавало «нулевую» отчетность или у предприятия есть достаточное количество финансового и административного ресурса.

3. Банкротство как ликвидация фирм (Москва)

Последним официальным способом ликвидации предприятия является банкротство. Если компания не имеет налоговых претензий, у нее «самый опытный бухгалтер и самый лучший отдел бухгалтерии», но она не уверена в своих контрагентах, а их по роду деятельности их не мало и были большие обороты, то риск доначислений очевиден и сумма доначисленных налогов превысит разумные возможности учредителей, а оспорить проверку маловероятно, то процедура банкротства по инициативе должника единственный грамотный способ ликвидации. Также банкротство является единственным вариантом для ликвидации ООО с долгами.

О банкротстве мы пишем в разделе банкротство на нашем сайте.

«АЛЬТЕРНАТИВНАЯ» ЛИКВИДАЦИЯ

Что такое «альтернативная» ликвидация? На самом деле юридически такого понятия нет. Это название родилось из существующей практики «закрытия» фирм. Но необходимо понимать, что входящие в это название и описанные ниже процессы, не являются ликвидацией де-юре, со всеми вытекающими для собственников последствиями. Поэтому, когда вы видите и слышите «ликвидация фирм» за 10 дней, 2 недели и т.д., по цене 15, 30, 40 тысяч рублей, то Вы должны четко понимать, что вкладывается в это понятие и какие последствия может это нести. Попробуем прояснить ситуацию.

При «альтернативных» способах ликвидации компания не ликвидируется, а учредители и исполнительный орган (например, ген. директор) передает права, обязанности, а, следовательно, и ответственность за текущую деятельность компании другим физическим или юридическим лицам путем продажи доли и смены органа управления компании (ген. директора). Юридическое лицо остается в Едином государственном реестре юридических лиц, налоговой, внебюджетных фондах, или же исключается из этих органов, имея при этом правопреемника.

Существует несколько способов «Альтернативной» ликвидации:

1. Смена учредителей и руководителя предприятия (и юридического адреса как дополнительное действие).

Стоимость услуги: от 70 000 рублей

Самый простой и быстрый способ по процедуре. В компании происходит смена учредителей/акционеров компании путем продажи долей/акций компании новому владельцу, при этом сама компания продолжает существовать. По новым изменениям в законодательстве, всю сделку по продаже доли, в том числе договор купли-продажи доли составляет и удостоверяет нотариус. Кроме присутствия продавца, покупателя и директора необходимо множество других документов (согласие супругов, отказы от доли других участников, справка из банка и т.д.). Средняя стоимость услуг нотариуса за сделку по Москве 15000 рублей. Оформление сделки купли-продажи долей через нотариус ускоряет процесс и подтверждает дееспособность покупателя доли. Есть второй вариант продажи доли. Вход-выход участника. «Покупатель» входит в состав участников, «продавец» выходит из общества и новый участник ( «покупатель») становится новым полноправным владельцем компании. Этот вариант более долгий, т.к. происходит в несколько этапов, а каждый этап, как известно, регистрируется в МИ ФНС №    46 по г. Москве семь дней.

Оба варианта абсолютно законны и приводят к одному результату. Выбирать вам. В этом же способе «альтернативной» ликвидации происходит смена исполнительного органа организации. Последовательность действий не принципиальна.

С момента государственной регистрации изменений в учредительных документах, старые владельцы перестают нести ответственность за текущую деятельность компании. Ликвидацией предприятия, такой способ можно назвать весьма условно. Компания при этом осталась в ЕГРЮЛ, сохраняя все права и обязанности, которые сложились до этого. Если у компании впоследствии возникнут финансовые обязательства перед контрагентами или бюджетом, а также административная ответственность юридического лица за какие-то нарушения, выявленные после регистрации соответствующих изменений, их будет нести это же юридическое лицо, а значит новый собственник. При возникновении уголовной ответственности, ее будет нести сам виновник – физическое лицо (руководитель или учредитель), за действия (бездействие) и наступившие общественно опасные последствия, в отношении которых установлена его вина. За «грехи» установленные в период деятельности старых владельцев риск ответственности для них сохраняется.

Вывод:

На наш взгляд, этот способ приемлем как ликвидация, если за вашим предприятием нет старых «грехов», «агрессивных» кредиторов, нет кредиторской задолженности перед контрагентами и бюджетом. Главное, необходимо понимать, что данный способ не дает бывшим собственникам и руководству никаких гарантий от притязаний со стороны налоговой инспекции, органов внутренних дел и кредиторов. Но его можно использовать, как первый «технический» шаг в процессе ликвидации. Он позволяет оперативно снять ответственность с собственников и руководства компании за дальнейшую деятельность и принятия решений и свести к минимуму участие бывших учредителей и руководителя в последующей процедуре ликвидации. Например, может быть целесообразным сменить юридический адрес и уйти в «дружественный» или отдаленный регион и надеяться на принудительную ликвидацию по решению налогового органа или приступить к следующему этапу, например, реорганизации.

2. Реорганизация предприятия в форме присоединения или слияния с другой компанией.

Стоимость услуги: от 90 000 рублей

Гражданский кодекс предусматривает несколько видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. В целях «альтернативной» ликвидации следует рассматривать только слияние или присоединение юридических лиц.

При всех описанных способах «альтернативной» ликвидации необходимо помнить о норме пункта 3 статьи 56 ГК РФ которая гласит: «Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам». Т.е. Это ответственность руководителя, учредителя и другого физического лица, «влияющего на принятие решений», своим личным имуществом и деньгами перед бюджетом и иными кредиторами в размере всей задолженности компании, а не только в рамках долей ее уставного капитала.